书籍介绍
本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票代理权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。所以作者期望本书成为一本与国际先进水平全面接轨的公司法教材，也期望通过本书的出版将我国公司法的教学、研究和审判水平普遍地提高一个档次。
作为大学本科的公司法教材，本书内容较多，教师在教学过程中可以选择部分章节和案例让学生精读，而将其余内容当作课外泛读材料，不作硬性要求。
AI导读
核心看点
- 浅显文字配案例，清晰讲解董事义务、派生诉讼等难点
- 深入剖析刺穿公司面纱标准，比较有限与上市公司特点
- 公司财务讲解充实系统，接轨国际先进水平，提升教学
适合谁读
- 法学专业本科生，作为公司法核心教材使用
- 法律实务工作者，需提升审判与实务操作水平
- 对英美法系公司法感兴趣的初学者及研究者
读前提醒
- 内容较多，建议教师选章节精读，其余作课外泛读
- 上册易读，下册含大量美国法内容，翻译稍显生硬
- 部分案例年代较早，需结合最新法规与实务理解
读者共识
- 通俗易懂，理论联系实务，是当今国内顶尖教材之一
- 作者朱锦清学术水平高超，文风幽默，极具个人魅力
- 跳出国内理论循环，汲取本土实践与境外前沿养分
本导读基于书籍简介、目录、原文摘录、短评和书评生成，不等同于全文精读。
精彩摘录
- "由于得不到政府对特许，商人们就自想办法，模仿已经获得特许的企业组建联合股份公司。具体办法是将合伙与信托结合起来，合伙人将自己的财产委托给由他们选举出来的受托人经营，合伙人作为信托的受益人，其权益（份额）可以自由的流通。当时英国的信托法已经规定，受益人和受益人的债权人都不得变卖信托财产，债权人只能就信托定期分配给受益人的财产受偿；受托人破产时，他的债权人也不得就信托财产受偿，尽管这些财产都挂在他的名下。到17世纪后期，信托财产已经相当稳固。这种安排与公司十分相似；受益人类似股东，受托人类似公司经理和董事会，信托份额类似现代公司的股份。"
- "规范发行人与债券持有人之间的权利义务关系的借贷合同叫做债券合同。每一批债券的发行都有一份债券合同。债券合同的条款相当精细，不过本质上无非是对本、息、还款期限这三个要素的规定。长期债券的利息一般半年付一次。此外，如果有抵押担保，合同也会对抵押的具体条件做出详细的规定。合同中往往要求公司必须做某些事情和不做某些事情。例如，如果公司的清偿能力没有达到某一具体的标准，就不得分红，等等。 有的债券合同还有沉淀基金条款，规定公司每年从赢利中拨出一定数额的现金赎回部分债券，这样可以稳定公司的现金流，避免本金到期时一次性支付的压力。有的沉淀基金条款还与公司的赢利状况捆绑起来，规定只有当赢利达到一定水平的时候才"
- "债权相对于股权具有优先清偿的权利。比较债权与股权，可以看到如下的差距： 首先是债权刚而股权柔，具体表现在两个方面：第一，债券的利息和本金到期必须支付。利息一般半年支付一次，到期不付就构成违约。一旦发行人违约，债权人可以按照合同规定要求发行人提前清偿全部债务（包括全部本金和已到期利息），要求得不到满足的可以向法院起诉，申请强制执行或者强制破产，拍卖公司资产以清偿债务。而股东的红利则可以分也可以不分，全凭董事会根据公司生意的需要酌情而定，因为股权是一种剩余利益，即公司资产在清偿了债权之后剩余下来的不分才属于股东。第二，债券的利息和本金数额固定，因而其价格的波动受公司经营状况的影响较小；股票的价值不"
- "同时具有收益权和投票权的股份叫做普通股。一个公司可以根据需要发行多类普通股。在每一类内部，每一股的权利义务都是相同的，即所谓同股同利，同股同权。不同类的普通股拥有不同的权利，包括收益权和投票权。当公司发行多类普通股时，某几类普通股可以享有较少的投票权甚至没有投票权，但是至少必须有一类普通股有投票权。投票权是普通股最本质的特征，优先股和债券都没有投票权。"
- "人民币特种股票是国家为了吸引外资而以人民币标明面值，折合成外币，便于境外投资者购买的一种股票，其权利义务与人民币普通股票是一样的。如果公司只面向国内的投资者，那就只发行一种股票，称谓该公司的股票，用人民币购买，无所谓普通与特种。如果公司要同时面向国内和国外的投资者，那就需要发行人民币普通股票和特种股票两种。普通股票叫A股；特种股票有B股、H股、N股等。B股在我国境内发行，各种外币均可购买；H股在中国香港发行，以港币购买；N股在美国发行（N是纽约的首字母），以美元购买。可见，人民币特种股票与普通股票的区别主要在于购买股票所用的货币不同。由于它们的权利义务是相同的，所以是同一类普通股，不是上面所说"
- "与普通股相对应的是优先股。优先股的收益权优先于普通股，但是一般没有投票权。收益权的优先，表现在两个方面：第一，分红优先。公司有剩余的利润可供分红，必须先分给优先股，再分给普通股。凡是优先股的股东没有得到足额分红的，普通股一律不得分红。第二，剩余财产分配优先。在公司清算中，在清偿债务之后如果尚有剩余财产，优先股有权以其初始的出资额为限优先于普通股参与剩余财产的分配。凡是优先股的股东没有得到足额分配的，普通股一律不得分配。 作为股票，优先股像普通股一样是永久的，公司只需付息（分红），无须还本。在这点上它与债券不同。但是优先权的分红权与普通股不同。普通股是没有限制的，分红可多可少，由公司酌情而定。优"
- "公司可以根据自己的经营需要对（优先股）某些一般的特征进行调整，形成各种变种。例如，规定优先股的红利不累积；在公司发生结构性变化影响到优先股股东利益的时候就该变化给予优先股以投票决策或否决的权利；尤其在公司连续数年不给优先股分红的情况下，允许优先股股东选举一定比例的董事；除了固定红利之外再给予优先股在普通股分红时的平等分红权，即所谓参与性优先股；允许优先股在一定期限内按照一定比例转换成普通股；规定公司在一定期限内可以按一定的价格买回优先股；或者干脆像债券那样给优先股确定偿还的期限；等等。"
- "可转换优先股是持有人可以在一定的期限内按照一定的比例转换成普通股的优先股。这里所说的期限和比例都是发行人在发行优先股的时候就规定清楚的，并且按照习惯都写在股票的票面上。例如，假定公司普通股的市场现价为每股8元，发行每股面值为100元的优先股时可以规定这样转换：自本优先股发行之日起5年内的任何时候，每一股本优先股可以转换成10股普通股。显然，只有当普通股的价格上涨到每股10元以上时，兑换才有意义。"
作者简介
朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所 Sullivan & Cromwell 工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。
清华大学出版社的其他书籍查看全部
AI视频创意生成：让你的画面火爆全网
AI通识课12讲：走进人工智能
数据产品经理的自我修养
剪映电脑版+Premiere视频剪辑从入门到精通
生活中的情绪心理学
控制之美（卷2）——最优化控制MPC与卡尔曼滤波器
下载
收藏