书籍介绍
中国公司治理的固有特点在于代议制度的缺乏，而更多关注于股东层面的权利冲突。公司法律制度拘泥于"群商贮本钱做生意"的观念，而不同于发源地的以广义的委托-代理关系为中心形成的法律制度。《代议制的公司：中国公司治理中的权力和责任》关注于董事会为中心的治理制度，详细考察了从董事会在中国的异化，到现行的权力责任配置，再到董事义务和责任，以及公司理论上的中国版本，并基于比较法和实证法的视角，对相应的法律制度进行了检讨。
邓峰，北京大学法学院副教授。中国人民大学法学博士，北京大学经济学博士后。中国经济法、公司法、证券法等领域非常著名的年青学者。
AI导读
核心看点
- 聚焦董事会中心主义，反思中国股东本位治理模式
- 剖析董事忠实义务与注意义务，探讨权责配置困境
- 运用比较法与实证法，检讨中国公司治理的路径依赖
适合谁读
- 公司法专业学者及法律实务工作者
- 关注企业治理结构与董事会运作的高管
- 对民商法及经济法理论感兴趣的学生
读前提醒
- 本书成书较早，部分观点可能已被新公司法修正
- 内容理论性强，建议结合最新司法案例对照阅读
- 议题宏大，可重点阅读董事会定位与义务章节
读者共识
- 深刻揭示中国公司治理中董事会权责不匹配问题
- 理论视野开阔，但部分案例与论证略显陈旧
- 有助于理解公司独立主体地位及董事会核心作用
本导读基于书籍简介、目录、原文摘录、短评和书评生成，不等同于全文精读。
精彩摘录
- "上的概念去明确界定股东和公司的财产关系，没有这样的概念界定表不影响公司法的运作。但是如果缺乏了公司利益的假定或思维，就会导致诸多的法律规则变成了无源之水、无本之木。利益冲突规则的图境，就是一个典型的例子。 解决利益冲突，以及其他的诸如董事会席位瓜分、控股股东过度控公司，民主决策被资本规则所替代、两权分离和公司程式不足的种种弊端，通过所谓的“股权”界定，以及将公司法的规则变成对“大股东和小东的利益平衡”等角度，并不能从根本上解决问题。这种思路，无非是将公司变成合伙，将代理成本变成股东之间的利益分配，将公司内的管理和民主矛盾变成了股东之间的矛盾。救赎之道虽然有许多的技术细节，但 于必须确立公司利益"
- "大股东可以提议召开临时股东会在今天一些比较注重自由化的国家或地区的公司法中，也允许“无故”罢免董事，但是，这并不意味着在投票没有开始之前，在全部股东没有作出意思表示的时候，就可以“先人为主”地产生董事是错误的“直觉”。国美电器的控制权之争上的这种“有罪推定”的微妙心态，折射了我们身边的默认观念：缺乏全体股东、多数表决的概念，以及对董事会权力的尊重意识。"
- "虽然各国成文法中的董事会制度存在着诸多差异，但是如果对败法和各国判例进行纵横观察，可以发现公司董事会制度中有三个隐性角统领原则，界定了公司董事会运作的边界，即（1）董事会是公司权力的最高行使者（director primacy）；（2）董事会是采用“共管”方式合议行事的（collegial&peer）；（3）与前面两个相联系的，董事会对公司制度的有效和正当运作负有最后责任（accountability）。这三个原则是相互联系并交错在一起的。"
- "公司治理的核心问题是公司内的权威和权力分配及其责任实现①，而无论是哪一种域外模式，董事会都居于公司治理的核心，“公司治理就是公司董事会如何运作，如何设定公司的价值，进而以此有别于公司全职执行者们的日常操作性管理”②。其在公司内的权威地位，与股东会之间的分权，以及与其他公司机关的关系，乃至董事责任的实现，毫无疑问都占据着公司治理中最重要的地位。"
作者简介
邓峰，北京大学法学院副教授。中国人民大学法学博士，北京大学经济学博士后。中国经济法、公司法、证券法等领域非常著名的年青学者。
目录
用户评论
解答了很多疑惑，不仅对公司更对组织有很多参考价值。更让自己深感很多知识都还给老师了，能力不足的危险愈发突出。
不厚的一本论文集，讲股东中心主义的中国公司法下董事会的权责不匹配。在独董辞职潮下看还是很有意思的，虽然全书只提出了问题。
题目（或者说作者的野心）有点太大，以至于很多问题没能展开，例如从中国公司制度的历史发展来看，清末法律、民国法律和跨过一长制之后的公司法是什么关系；从政经制度的交互影响来看，司法（或者行政）实践中对于公务员的领导责任和高管的领导责任有哪些异同，等等。如果为了考察董事权责的“城堡”边界在哪里，感觉刺破公司面纱制度会是另一个很好的切入点，可惜书里提及此处的篇幅有限。在公司制度横向对比的部分，感觉如果设计一套比较有普适性的问题，从大陆法和普通法的角度分别作答，会更有参考价值。
更像是一篇dissertation的大集合。三年前看觉得不错。如今从事相关工作多年再看，发现很多例证有点过时、用了大量理论论述的道理其实也并不复杂深奥或者新颖。
是不是有点立场先行啊，很多地方囿于篇幅，论证的比较仓促，有些可惜，以及原始材料有些历史感。
老师的论文之前基本都读过一遍了，再串起来看一遍，有更深的体会。🐮🐮🐮！
真的是读完第一章就“爱”了邓峰老师了！行文潇洒自如！
理解公司制度必然要回溯至公司制的初创与发展之地
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