书籍介绍
这本书最耐人寻味的地方，在于它把公司治理从'制度该长什么样'拉回到'制度为什么是这样'。作者站在企业家立场，不纠缠于源自美国的上市治理模板，而是追问那些照搬过来往往水土不服的安排背后究竟在平衡什么。于是'股东黑股东''经理人黑老板'不再只是冷冰冰的术语，而成了大股东如何借不分红与关联交易掏空公司、老板又该如何用限制性股票把经理人长期绑在车上这类具体可感的博弈。它适合那些真正在经营中'被坑过'、想搞清利益纠葛与制度初衷的老板和创业者；若指望系统掌握法条与合规流程，这里未必给得周到。
AI导读
核心看点
- 本书立足于中国企业家立场，深入剖析公司治理中股东互害、经理人背叛及实控人侵害利益相关者的三大核心冲突，提供防范“黑”与“被黑”的实战策略，强调通过制度设计而非单纯依赖人品来约束人性弱点，构建利益共同体以实现共赢。
- 详细阐述股权结构设计、控制权配置及防止大股东剥夺小股东利益的合法手段，揭示金字塔结构、交叉持股等复杂架构下的控制权私利问题，并指导如何通过公司章程制定、股东协议及合法维权途径保护中小股东权益，避免陷入资本陷阱。
- 系统讲解防止经理人道德风险的五道防线，包括股东大会、董事会、信息披露、外部审计及控制权市场，同时深入探讨股权激励的合规操作与法律风险，强调必须签署完备法律合同以明确权责，将企业家个人能力转化为组织能力，实现从人治到法治的转型。
读者共识
- 读者普遍认为本书作为公司治理入门读物，语言通俗晓畅，案例丰富，能清晰解释大股东与小股东、股东与经理人之间的利益冲突本质及制度初衷，但对于有一定基础的专业人士而言，内容过于冗长啰嗦，干货密度低，且部分观点被认为缺乏新意，存在凑字数嫌疑。
- 多数读者指出书中部分案例与法律分析基于旧法，随着新《公司法》的实施，书中关于股东协议效力、小股东维权及治理结构的建议已严重滞后，甚至与现行法律相悖，因此该书更适合作为了解治理逻辑的历史参考，而非现行实务操作指南，实用性大打折扣。
- 尽管存在内容过时与排版问题，仍有部分读者认可其对于理解公司治理底层逻辑、识别股权陷阱及防范内部人控制的价值，认为其揭示了人性与制度博弈的真相，但对于小微创业者或初创团队，书中讨论的上市公司治理模式及复杂股权架构缺乏落地场景，参考价值有限。
精彩摘录
- "具体来说就是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题；其次是要解决经理人黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制人黑利益相关者的利益问题，这里主要指的是债权人保护问题。 前两类问题的解决在学术上被称为狭义的公司治理，将第三类问题加上就是广义的公司治理。由于本书的出发点是站在企业家的立场，因此只讨论狭义的公司治理，即作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等主要问题；同时还要防止经理人“黑”自己，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等内容。 正确地理解公司治理是非常重要的，因为源自美国上市公司的各种各样的具体公"
- "利益补偿的第二个关键问题是如何给的问题。如果一次性补偿了100万美元，被掉的高级经理人确实是安静离开了。但是，如果他到了竟争对手那里，在新的利益诱惑下，很有可能依然会泄露公司的机密，结果就是杰克养了一批白眼狼。如此看来，一次性的离职补偿是不行的，那么就分期给吧。先签一个保密协议和禁业协议，然后每年公司派人查，在没有违反协议的前提下支付每期的补偿。这种思路从辑上看是对的，但是实际中却是没有效果的。保密协议和禁业协议，在实践中最大的作用是慑，主要用于打官司。从管理的角度来讲，需要查清离职的经理人是否违反协议的成本是非常大的。那么，杰克该怎么办呢？ 杰克的方法是：100万美元中只有15万美元支付现全"
- "强行分红之后，企业的投资和发展将面临缺乏资金的困境。这时候大股东就会退出配股政策。比如采用现有股价一半的价格“十配五”或“十配十”即现在该公司的股价是每股4元，一个小股东持有该公司1000股股票，如果按照“十配五”的方案，小股东就可以用1000元购买500股该公司的新股。作为小股东，有这样的好机会显然是不会放过了，于是就掏钱买了，买了就等于被“黑”了。大多数情况下，大股东还高姿态放弃配股，这就使得配股后上市公司净资产的增长将全部来自流通股股东的配股资金，即小股东在承担上市公司几乎所有风险的同时，向非流通股大股东输送了超额资本收益，为上市公司的生存和发展提供“输血式”的资本供给。"
- "如果把重心放在员工的执行力上，客观上推卸了作为企业家的老板的责任。在绝大多数中国企业从“人管人”到“制度管人”的转变过程中，需要做的实际上就是把企业家的个人能力通过制度转换成企业的能力，从而将企业家的成功演变成企业的成功。"
- "利益不一致是一个源头问题，这个问题的解决思路是将老板和经理人的利益捆绑起来打造利益共同体，体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期捆绑。股权激励能够解决经理人不作为的问题以及代理问题中最隐蔽的短期行为问题。"
- "由于利益诉求不同，控制权大的股东就可能会侵占控制权小的股东的利益，这就是我们通常所说的股东“黑”股东的问题。 股东黑股东题的典型形式 控制权一旦集中在少数大股东手中，就会导致大股东掠夺小股东利益问题的发生。因为大股东一旦控制了公司，他们常常会利用公司的资源牟取私利，损害其他股东的利益。 常见的一种股东“黑”股东的方法：不分红+关联交易"
- "公司治理的核心问题是控制权和利益的分配问题，是产权明晰的所有者为了确立剩余分配规则、保护自己权利而进行不断博弈的过程。 股东之间、股东与经理人之间总存在着不同的利益诉求，每个人都希望自己的利益最大化，因此利益冲突是不断的。有冲突自然就会有博弈，能够最大限度满足每个人利益诉求的博弈自然就是共赢博弈。要达到共赢博弈的结果，股东之间、股东和经理人之间必须学会妥协。因此，公司治理就是股东和股东、股东和经理人之间“冲突→博弈妥协→再冲突→再博弈→再妥协 个周而复始的过程，在这个过程中制度在不断地演变和进化"
- "在我讲课过程中，经常有企业家问我：“马老师，用经理人也好、和别人资做企业也好，最关键的还是要看对方的人 对于这种观点，我非常认同。但是，一个人的人品你能看出来吗？别说刚见几面的人，就是在公司里替你工作了几年的经理人，你也是很难准确判断其人品的。因此，公司治理就是“疑人要用，用人要疑”，关键是通过制度来影响人的行为。 公司治理是一整套或者一系列的制度安排，通过这个制度来影响公司理参与人的行为，减少不好的行为，增加好的行为，根据什么样的指导思想来建立有关公司治理的制度就变成非常现实的一个问题。制度既然是人的行为规范，公司治理相关制度就是为了影响人们的行为而制定，那它的前提就是要正确认识人性。如果对"
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用户评论
700页的结果就是，看了前面的，忘了后面的，好像除了治理是ceo以上的话题+董事会可以用来讨论很多重要却敏感的话题之外，什么都不记得：）不过书的确是挺入门级翔实的，每天读个50页也不太费脑子
内容深入浅出，值得一观。然鹅有些明显是从第一版移植过来的内容，没有及时更新。清华的排版也不厚道，字间距太大，篇幅至少能压缩1/3。
易懂，用公司经营过程中大小股东、股东与管理人、实控人与投资人（不参与经营）的利益纠葛作为切入，讲清楚了一些制度安排的初衷和原理。
211020N0082南京高科荣境
算公司治理大白话吧，有效内容不多，稍微压缩下可以砍掉一半以上。不过入门参考还行。
万科治理真心堪忧，至少要打个很大的问号。醒悟太晚了我！
思路框架不错，比较接实务，不是老学究风格，就是有点啰嗦，错别字比较多。
章七至十有特色。
通俗易懂
公司治理常识的百度百科
入门类图书，但讲的很清楚
（如果车轱辘话少一点就好了）
独董真正起作用目前可能还是一个美好的构想，但我们期待那一天真正到来
公司治理的困境并不是所有公司都会遇到的，由大股东把持的董事会占绝大多数，公司现在还不是发展的挺好吗？
但制度的优势也许就在于防患于未然吧
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