书籍介绍
这本书最耐人寻味的地方，在于它把公司治理从一套源自美国的规范制度，还原成一场"黑"与"防黑"的博弈。作者站在企业家立场，不谈如何监督经理人以迎合股东，而是追问：作为老板，如何防止其他股东来"黑"自己，又如何防止经理人"黑"自己。书中那些具体案例——不分红加关联交易的小股东剥夺、限制性股票锁住离职经理人的机密、配股方案里的资本输送——揭示出制度背后的逻辑远比制度形式重要：美国上市公司的具体做法对中国大量非上市公司水土不服，但其方法论却普适。它适合那些已有一定实践、却在复杂股权与控制权争夺中"抓瞎"的从业者和企业家，读完会明白，公司治理的本质是约束人性、设计制衡，而非背诵条文。
AI导读
核心看点
- 聚焦股东与经理人间的利益博弈
- 解析股权结构与控制权争夺
- 构建防范道德风险的制度防线
读者共识
- 内容扎实实用，干货密度高
- 通俗解读复杂的治理逻辑
- 适合有一定基础的企业家
精彩摘录
- "具体来说就是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题；其次是要解决经理人黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制人黑利益相关者的利益问题，这里主要指的是债权人保护问题。 前两类问题的解决在学术上被称为狭义的公司治理，将第三类问题加上就是广义的公司治理。由于本书的出发点是站在企业家的立场，因此只讨论狭义的公司治理，即作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等主要问题；同时还要防止经理人“黑”自己，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等内容。 正确地理解公司治理是非常重要的，因为源自美国上市公司的各种各样的具体公"
- "利益补偿的第二个关键问题是如何给的问题。如果一次性补偿了100万美元，被掉的高级经理人确实是安静离开了。但是，如果他到了竟争对手那里，在新的利益诱惑下，很有可能依然会泄露公司的机密，结果就是杰克养了一批白眼狼。如此看来，一次性的离职补偿是不行的，那么就分期给吧。先签一个保密协议和禁业协议，然后每年公司派人查，在没有违反协议的前提下支付每期的补偿。这种思路从辑上看是对的，但是实际中却是没有效果的。保密协议和禁业协议，在实践中最大的作用是慑，主要用于打官司。从管理的角度来讲，需要查清离职的经理人是否违反协议的成本是非常大的。那么，杰克该怎么办呢？ 杰克的方法是：100万美元中只有15万美元支付现全"
- "强行分红之后，企业的投资和发展将面临缺乏资金的困境。这时候大股东就会退出配股政策。比如采用现有股价一半的价格“十配五”或“十配十”即现在该公司的股价是每股4元，一个小股东持有该公司1000股股票，如果按照“十配五”的方案，小股东就可以用1000元购买500股该公司的新股。作为小股东，有这样的好机会显然是不会放过了，于是就掏钱买了，买了就等于被“黑”了。大多数情况下，大股东还高姿态放弃配股，这就使得配股后上市公司净资产的增长将全部来自流通股股东的配股资金，即小股东在承担上市公司几乎所有风险的同时，向非流通股大股东输送了超额资本收益，为上市公司的生存和发展提供“输血式”的资本供给。"
- "如果把重心放在员工的执行力上，客观上推卸了作为企业家的老板的责任。在绝大多数中国企业从“人管人”到“制度管人”的转变过程中，需要做的实际上就是把企业家的个人能力通过制度转换成企业的能力，从而将企业家的成功演变成企业的成功。"
- "利益不一致是一个源头问题，这个问题的解决思路是将老板和经理人的利益捆绑起来打造利益共同体，体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期捆绑。股权激励能够解决经理人不作为的问题以及代理问题中最隐蔽的短期行为问题。"
- "由于利益诉求不同，控制权大的股东就可能会侵占控制权小的股东的利益，这就是我们通常所说的股东“黑”股东的问题。 股东黑股东题的典型形式 控制权一旦集中在少数大股东手中，就会导致大股东掠夺小股东利益问题的发生。因为大股东一旦控制了公司，他们常常会利用公司的资源牟取私利，损害其他股东的利益。 常见的一种股东“黑”股东的方法：不分红+关联交易"
- "公司治理的核心问题是控制权和利益的分配问题，是产权明晰的所有者为了确立剩余分配规则、保护自己权利而进行不断博弈的过程。 股东之间、股东与经理人之间总存在着不同的利益诉求，每个人都希望自己的利益最大化，因此利益冲突是不断的。有冲突自然就会有博弈，能够最大限度满足每个人利益诉求的博弈自然就是共赢博弈。要达到共赢博弈的结果，股东之间、股东和经理人之间必须学会妥协。因此，公司治理就是股东和股东、股东和经理人之间“冲突→博弈妥协→再冲突→再博弈→再妥协 个周而复始的过程，在这个过程中制度在不断地演变和进化"
- "在我讲课过程中，经常有企业家问我：“马老师，用经理人也好、和别人资做企业也好，最关键的还是要看对方的人 对于这种观点，我非常认同。但是，一个人的人品你能看出来吗？别说刚见几面的人，就是在公司里替你工作了几年的经理人，你也是很难准确判断其人品的。因此，公司治理就是“疑人要用，用人要疑”，关键是通过制度来影响人的行为。 公司治理是一整套或者一系列的制度安排，通过这个制度来影响公司理参与人的行为，减少不好的行为，增加好的行为，根据什么样的指导思想来建立有关公司治理的制度就变成非常现实的一个问题。制度既然是人的行为规范，公司治理相关制度就是为了影响人们的行为而制定，那它的前提就是要正确认识人性。如果对"
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用户评论
博弈与平衡
中大公司适合阅读 小公司值得借鉴一些问题
内容是这些内容 可是注水的部分也太多了……
实用，通俗！
从公司股权结构、经理人风险防范、董事会、股权激励几大方面阐述公司治理模式，通俗易懂而且实践性强。
深入浅出讲公司治理，还能结合国情和案例~股权激励部分没有概念体会不深，有待进一步学习。（通勤路上看完，收获颇丰 2022.02.24）
挺好的
雷东宝啊雷东宝，你但凡看过这本书最后都不至于失败，人管人而不是制度换人的最佳代表。
二刷看得很明白了，其实不难理解～其实就是把股票的所有权、增值权、分红权拆分，和奖金一起，选择组合分配给员工，以达到约束性和激励程度的统一，并考虑市场有效性、现金流压力和公司成长性；此外，有些股权激励计划完全就是白给，一些就是经理人预付部分，另一些就完全是该给的延期给以达到约束目的了…
解答了我对股权投资和公司治理的若干问题。
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