书籍介绍
这本书最见功力的地方，不在罗列上市标准，而在教人如何"说话"。张兰田长期身处审核一线，把中介机构面对的真实困境掰开揉碎：当被要求给出"不存在潜在纠纷"这类绝对结论时，机械斩钉截铁反而误导投资者，真正尽职是实事求是地交代结论的前提与边界。书中大量引用过会案例，从出资瑕疵、股权出资到放弃利润分配、突击入股、对赌协议，逐一拆解审核逻辑与补救空间。它适合正在做IPO的投行、律师、财务人当作实务参照，也适合想理解"一家公司究竟凭什么能上市"的读者。需留意的是，本书首版较早、政策已多次更迭，阅读时宜结合最新规范对照使用。
AI导读
核心看点
- 解析证监会IPO审核三大核心标准：盈利能力、合法性及信息披露。
- 通过历年过会案例，分类论证企业上市实务操作中的关键审核要点。
- 深入剖析主体资格、出资瑕疵、股东结构及实际控制人认定等法律难点。
读者共识
- 结构清晰，干货满满，是业内公认的IPO审核实务必备工具书，参考价值高。
- 内容虽显过时，但审核底层逻辑未变，适合作为框架性指引，需自行补充新规。
- 相比纯法条堆砌，本书侧重实务经验与疑难问题解决，对新手友好，实操性强。
精彩摘录
- "但是，中介机构也不宜矫枉过正，“在正确的路上走得太远”。中介机构在发表意见时无选择地全部作出绝对的结论，特别是应该允许以适当谨慎的用语说明已发表的结论的前提，因为律师和其他中介机构的工作不管如何细致，都会在时间、空间、地点、对象、方式方法上一定程度地收到限制，其结论不能保证绝对准确，并且问题的关键不在于是不是斩钉截铁地作出绝对的结论，而是真正勤勉尽责地完成核查工作。这就好像注册会计师的归责原则不在于审计结论本身是否绝对准确，而在于是否严格遵循审计准则的要求。 谁都可以否认审计风险的存在，但它确实存在；要求中介机构在绝对意义上表态，本身就是不科学的，在一定程度上也会误导社会公众投资者：当他们看到"
- "比如针对特定问题，券商和律师被要求发表“不存在潜在纠纷”的结论。也许这个结论的真实含义是： （1）根据目前已经掌握的信息，不存在已知和已经产生的纠纷。 （2）根据目前的核查，没有即将或者有明显迹象表明要爆发的纠纷。 （3）根据目前掌握的材料，各方的意思表示真实、明确、合法。 （4）根据已经掌握的证据材料，即使未来发生纠纷，也不会发生导致目前确定的法律状态和权利义务发生变动，特别是不会发生不利于发行人的变动。 但是这么复杂的含义，简单地使用“不存在潜在纠纷”的绝对化论述是不严谨的，其本身就是不够科学严谨的结论（省略论证过程）。从更广泛的意义上说，中介机构当然必须足够勤勉尽责，高度诚信，实事求是地"
- "旧《公司法》中对可以用作出资的财产的形式采取列明的方式，共计五种，没有明确股权可以作为出资。但是在新《公司法》生效之前，股权作为出资，特别是在国资公司重组过程中，已是常见现象，通说认为，股权是列明的五种财产的集合，因此也可以作为出资。此说法和“对外投资不超过净资产50%的判断标准是看合并报表”等，都属于法律滞后或本身不合理而现实经济生活又必须进行突破时，由“无权解释的主体进行的有效解释”。"
- "问题的关键不是在于斩钉截铁地作出绝对的结论，而是真正勤勉尽责地完成核查工作。"
- "在某一过会案例中，两个股东出具《承诺书》，主要内容是第三个股东对公司贡献较大，所以此两股东“决定放弃未分配利润的享受权”，“全部归某某（第三个股东）所有，作为资本金投入原有限公司”，“关于两股东放弃未分配利润享受权事宜业已经原有限公司股东会确认。” （以下为对该案例程序瑕疵的分析，不赘）"
- "……对出资问题可以采取更宽容，更有建设性的审核角度和监管态度。原因是： 1. 出资问题的背景 （1）融资渠道不畅通…… （2）实收资本制是计划经济的产物…… 2. 违约方的主观恶意较弱，不赘 3. 举重以明轻 同样是上市过程中的瑕疵问题，税务瑕疵也是公司的常见问题，包括股东欠税（公司负有代扣代缴义务）。对于税务瑕疵问题，常常由税务机关出具意见，股东进行承诺即可过关。而实际上，税务问题的各个细节方面远比出资审核严重，因此要求出资问题得到更宽松的审核环境则为公平之应有之义。"
- "与出资瑕疵问题相比，更应关注出资的合法性，应多加以实质性审核，特别是应该高度关注原来具有特殊身份（比如国家工作人员，国有科研院所、集体企业原高职人员）的人的出资。可以从两方面进行审核：如果是巨额出资，比如500万元以上，应该令其充分、详细地举证，不能以工资积累、经商所得、历年分配、朋友借款为理由轻易过关；如果是知识产权出资，特别是在该发明与其原工作单位的性质和内容高度相关的情况下，应高度关注是否为职务发明。（举例略）在已过会的项目中，以个人名义用以出资的发明，仅从名称判断，就令人合理怀疑其不利用原单位的物质条件不可能自行完成（特别说明仅仅是怀疑，没有证据= =||）。将本应认定为职务发明的专利"
- "对于境外企业而言，独立性、同业竞争、关联交易几乎是与生俱来的通病，也因此成为上市的重大障碍，这也是为什么大量台资企业迟迟不能上市甚至根本不做上市打算的原因。为彻底解决此类问题，有以下过于“惨烈”但做法确实有效的一个实例可作参考：2010年上半年，3年前发审会某被否台资企业再度上会并获通过。该企业的实际控制人是台湾地区某家族，3年前被否的理由是该企业和该企业的间接控股股东（台湾上市公司），在实际控制人、技术来源、管理人员、生产订单、业务等各方面相同或高度一致，存在缺乏独立性和同业竞争的严重障碍。为确保二度闯关成功，该企业股东不惜抛售创办逾30年的台湾上市公司的全部股票，家族成员也陆续辞去在该上市"
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用户评论
这类书不堆砌法条的很少。
过时这种固有缺陷不论，条理清晰，深度不足，适合作为框架性指引#手边书#
一票否决【持续盈利能力/规范运行(合法性)/信息披露】+商量补救【独立性/主体资格/募集资金运用/会计&税务】
内容需要更新了
结构和思路清晰，就是时代略久远
非常具有实操借鉴意义，但书还是太早了，过去了十年，很多政策需要修订补正
作为入门书尚可，架构清晰，深度不足。法律变化太快，内容已经过时，可以在原有架构上进行更新和补充。法律法规堆积，导致页数冗余。
非常好，都是干货
求书
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