书籍介绍
这是一本以专题为骨架、面向公司法律师执业场景的工具书，覆盖公司设立、增资并购、债券、治理、清算与诉讼等全流程。它最实用的地方在于把投资协议、增资协议中的核心条款逐条拆解：注册资本、治理结构、增资计价基准日、新投资者准入限制与差价补偿，都给出了可落地的起草思路。书中还穿插了不少规避出资限制、债转股、隐名股东显名化等实务技巧。但读者反馈也直言：涉诉部分偏浅，出资纠纷等疑难问题一笔带过，内容存在冗余与纰漏，涉外、税务部分亦被不少人跳过。因此它更适合初入行的公司方向律师作为体系化参考，而非诉讼实战的进阶指南。
AI导读
核心看点
- 覆盖公司设立至清算全生命周期实务
- 详解投资协议核心条款与治理结构
- 提供并购重组及债券发行法律指引
读者共识
- 实务性强，适合作为查阅工具书
- 体系完整，但部分章节深度不足
- 存在错漏，需结合最新法规使用
精彩摘录
- "实践中，对目标公司价值的确定方法很多，一般需要依据不同的公司类型而选择适用。笔者概述如下： 1.对于有限责任公司及非上市股份有限公司，实务中一般采用“评估作价法”来确定目标公司的价值。所谓“评估作价法”，是指以资产和负债评估的价格作为依据计算股权价格的方法。在实务中，评估作价法又可细分为“历史成本法”、“市场法”和“收益法”。 （1）“历史成本法”，是指以目标公司净资产价值为基础进行调整的一种方法。通常，公司股权价值=净资产评估值X溢价倍数，其适用范围主要用于非上市公司的股权价值评估。 （2）“市场法”，也称为“相对价值法”、“价格乘数法”或“可比交易价值法”，是指利用类似公司的市场定价来估计"
- "公司法规定有限责任公司股东人数不得超过50人，因此，有些有限责任公司设立时涉及很多员工出资的，由于出资人数超过50人，所以许多职工以委托持股方式由其他股东代持股。在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，这些委托持股的隐名股东是否可以成为变更后的股份公司的发起人股东？笔者认为可以采取如下的方式来进行处理： 1.如果隐名股东转为显名后不会导致总体股东人数超过200人，则显名股东可以以名义价格转让股权给隐名股东或者确权书或者股权赠与的方式来处理，但可能会涉及税务问题；不进行隐显的转换处理，但必须详细披露代持股情况，但至少不要影响实际控制人的认定。如果整体变更是为了上市，则代持股是不允许的，也就是说在"
- "（一）新设投资协议核心条款和实务要点 1.注册资本条款 在投资协议中，注册资本条款无疑是最核心的条款之一。该条款主要包括合营公司的注册资本总额（适用于外商投资企业）、投资各方认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容。如果涉及多项非货币财产（包括股权、债权）出资的，一般会以财产清单的方式作为协议的附件来处理。 2.公司治理结构条款 在投资协议中，投资者之间必须对公司以后管理和运营的治理结构进行明确的约定，以保证股东和公司的利益。该条款一般包括如下四个部分：股东会、董事会、监事会和经营管理机构（经理）。"
- "（3）公积金的用途及转增 根据《公司法》规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。在实务中，我们还需要关注的一个事项是在转增资本或股本时，原股东是否必须按照持股比例进行认购转增。依据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权有先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。实践中的一种观点是，如果因为股东认缴资本的未到位或者全体股东约定不按照出"
- "（3）解散和清算程序 公司解散和清算行为属于公司终止经营并使其法人人格消灭的行为，除了因破产而解散的公司适用破产清算程序之外，其他事由解散后进行清算的，一律按《公司法》规定的程序进行。主要包括如下如下几个步骤：①成立清算组及清算组的职权（《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条）；②通知或公告债权人申报债权（《公司法》第一百八十五条）；③清理公司财产（《公司法》第一百八十六条第一款）；④清偿公司债务（《公司法》第一百八十六条第二款）；⑤分配剩余财产（《公司法》第一百八十六条第二款）；⑥清算终结（《公司法》第一百八十八条）。 （4）清算的分配顺序 根据《公司法》第一百八十六条规定，公司清算分配的"
- "（二）增资协议核心条款和实务要点 1.增资计价基准日条款 为避免争议和纠纷，增资协议中也必须对各方商定的增资计价基准日进行明确约定。在拟定增资协议时，如何拟定“增资计价基准日”条款呢？实务中一般有如下两种方法：第一，在增资协议的“术语”或“定义”条款定义“增资计价基准日”；第二，在增资协议的“增资”条款或单列“增资计价基准日”条款进行约定。实务中，更为常见的是在按照方法一的方式进行术语定义来确定。 2.增资条款 在确定增资计价基准日并议定增资方增资金额和增资后各方的股权比例后，我们面临的主要问题就是如何在协议中进行明确和固定，一般是在增资协议中设置“增资”条款来实现。“增资”条款一般包括如下几"
- "（三）投资协议和公司章程冲突时的法律适用 如前所述，正常情况下，公司章程往往是以投资协议为基础而制定。投资协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间一般不会发生冲突。但是，如果公司章程与投资协议之间发生了冲突，该如何适用呢？实践中，主要包括两种情形：一是公司章程与投资协议约定发生直接的内容冲突时，如何处理？二是公司章程未明确约定，而投资协议有约定时，如何处理？ 1.公司章程和投资协议直接内容冲突时，原则应以公司章程为准 如前所述，一般的，投资协议的效力期限一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则投资协议的效力即行终止，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由"
- "由于我国法律在理论和规定上对合并中或然负债的问题并不清晰，所以在实务中为了规避这些风险，我们通常会在合并协议中约定参与合并的各公司股东相互的声明与保证以及或然负债赔偿条款，笔者认为这样的声明与保证以及或然负债赔偿条款实质上属于一个合并协议的从合同，属于一个担保合同。即如果出现这样的情形（或然负债）的话，有责任的股东将承担相应的赔偿责任。从这个意义上讲，在实务中，应当在合并协议中设计股东相互担保条款，并促使各股东或股东代表在担保人处签章，这也可以解决合并中或然负债赔偿责任人确定以及合同相对性上的理论难题。 综上，实务中如何确定或然负债责任人呢？通常采取两个步骤来进行确定： 第一步，如果合并协议中"
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用户评论
耍个赖 涉外部分没读 税务部分跳过大半
前面部分还行，后面涉诉部分不论理论性，还是包含的实战经验均不足。
说实话蛮好用的，但有一些内容貌似木有知识产权是别的律师写的……
整体来讲其实很一般，法条重复罗列。但是系统性还不是不错的，尤其要说的是专题40，其中有很多立法建议。这本书2014年写的，作者的建议在2017年的公司法修正案1-6条都体现了。只能说，用心思考了，而且建议务实可行。
内容之浅显，错别字之多，仿佛买到了盗版书。
诉讼部分，太浅了，就是法条的整合和简单梳理，再配上一个案例。出资纠纷这么多复杂疑难问题，一笔带过。作者应该没有怎么做过诉讼。
很实用，对法务工作很用帮助
都是错字，堆叠不好
有一些用 但是写的太冗余了 可以砍掉至少1/3的内容 还有不少的纰漏
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