书籍介绍
当前，资本市场是一个充满诱惑和浮夸的热词。并购、私募、私有化、跨境并购……专业人士欲以专业来开拓资本市场方向的业务，同时，资本市场却是“乱花渐入迷人眼”。本书作者以通俗易懂文采飞扬的写作风格，基于“中国的问题 世界的眼光”将资本市场的游戏规则抽丝剥茧，将现实发生的商战大戏纳入生动的分析之下。同时，将资本市场的关键词进行注释予以说明，堪称一本书轻松地读懂资本市场。
《资本的规则》是一本弹性较大的书，入门级的读者通过阅读能达到“一本书读懂资本市场”的扫盲效果;专业资深的读者能透过资本市场的波诡云谲发现其背后的规律与实质。
众多大咖：
丁颖华(国泰君安证券资本市场部董事总经理)
沈哲清(倍哲资本创始人、原巴克莱银行董事总经理兼中国金融机构部门主管)
苏龙飞(《新财富》主笔、《股权战争》作者)
周志峰(方达律师事务所创始合伙人)
徐明磊(上海证券交易所上市公司监管一部副总监)
彭冰(北京大学法学院教授)
蔡祥(博流资本合伙人、原德意志银行执行董事)
鼎力推荐!
AI导读
核心看点
- 拆解对赌、毒丸等资本术语，揭示底层逻辑
- 结合中美案例，剖析并购攻防与公司治理
- 打通公司法与证券法，厘清规则与自治边界
适合谁读
- 金融从业者及希望深入理解资本市场的读者
- 创业者、投资人及关注股权设计的商业人士
- 法律专业学生及对商战博弈感兴趣的读者
读前提醒
- 内容专业且有一定难度，建议结合案例细读
- 需具备基础商业常识，方能跟上作者思路
- 建议反复阅读，以透彻理解规则背后的法理
读者共识
- 作者文笔通俗，将晦涩法律讲得清晰易懂
- 干货满满，知其然更知其所以然，值得收藏
- 视角独特，打通中美规则，极具实战参考价值
本导读基于书籍简介、目录、原文摘录、短评和书评生成，不等同于全文精读。
精彩摘录
- "我们不难发现，那些采用了对赌机制的所谓风险投资人，其实找的对象并不是希望靠一个好点子白手起家的创业者，而是已经取得一定业绩，甚至比较成熟的企业。这些企业的创始人手中有了一定的财富，甚至其企业资产有了一定的市场价值，这才有可能为投资人将来的退出提供通道。 …… 笔者猜测国内那些较为成熟的企业仍然大量引进股权投资人的现实，也许与私营企业取得银行贷款融资的困难有关。从这个角度看，当下的VC、PE，有如80年代到90年代的FDI，弥补了银行系统长期歧视私营企业造成的资金缺口。"
- "1、补偿就是在对赌条件被激发之后，要求创始人按一定公式向投资人赔偿预期的投资收益，但投资人在企业中的股份本身并不被回购。这种补偿的对价是现金；另一种补偿的对价是股权，即对赌条件不能实现时，投资人将获得创始人的股权。"
- "2、回赎型对赌就是一种退出机制，与硅谷风投采用的回赎条款是一个意思。不过，与硅谷通常按投资原价回赎的情况不同，国内的回赎型对赌大多要求创始人溢价回赎，溢价比例约为年10%左右。"
- "1、是上市【投资人退出机制】 2、实现一定的业绩标准，常见的有净利润或其增长率，以及净资产收益率（ROE）等【结合回赎】。 3、以不造假为对赌条件，就是投资人约定如果创始人不造假，就给予创始人奖励，或者反过来，如果发现造假，创始人就给予投资人补偿。"
- "分两步走的Unocal测试常被称作“双叉测试”（two-prong test)。这两支叉分别是：合理相信收购构成威胁，以及对抗措施与威胁成比例。Unocal测试后来成为判断包括“毒丸”在内的收购防御措施是否合法的标准。"
- "Unocal判决带给公司金融的另一项重要变化是让银行和共同基金等资金供给者成为了与战略投资人同等重要的公司收购力量。Unocal测试的第一步要求董事会证明收购对公司存在现实威胁，而Mesa的收购之所以被认定具有这种威胁的一个主要原因是其以高风险的劣后债作为第二步收购剩余股票的对价。这样一来，加入收购者全部以现金作为对价，并且针对全部股票发出收购要约，就更可能不被法院视为威胁，从而限制目标公司董事会抵抗收购的能力。基于对法律标准这样的认识，华尔街上出现了以向公众发行垃圾债券（junk bond）筹集现金用作收购对价的要约收购形式。在80年代中后期，华尔街为收购公司募资而发行的垃圾债券的数量翻了3"
- "过度增加并购成本的规则将放纵低效劣质的管理层"
- "自由现金流理论：Micheal Jensen80年代提出，公司管理层“乱政”的重要根源是掌握了过多的自由现金流。 杠杆收购的确有利于公司的经营表现。"
作者简介
张巍，复旦大学法学院毕业，先后留学日本和美国十余年，获得早稻田大学民法学硕士、哈佛大学法学硕士和加州大学伯克利分校法学博士学位，获美国纽约州律师资格。现就职于新加坡管理大学
目录
用户评论
像是又上了一遍法学院的《公司法》课，知识点基本都涵盖到了，并且讲得十分清晰易懂！如果当时就读了这本书的话，那节课上得一定轻松不少吧 = =。话说，当年我的公司法课就是清澄君老师书里提到的Wachtell前合伙人John Coates教的，不知道当时清澄君老师当年是不是也听过他的课，感觉侧重点非常相似，不过比Coates的课易懂多了，而且读起来居然还挺有意思的？说起来惭愧，那节公司法课的期末考试上（就像许许多多其它法学院期末考试一般），我与许多朋友相遇了，大家互相打招呼时不约而同的方式是，“噫，原来你也在这节课上？”
也是无意中被作者的微信文章惊艳到。回国逛新华书店也是碰巧看到。
要治理，是因为有担心——管不到，管不了，管不住。如果没有规则的约束，没有把握市场尺度的中立而高效的司法和执法者，那么在资本市场上—无论是屋里的文明人，还是门口的野蛮人—也大概只能问问姓“钱”，还是姓“赵”了。
非常专业的一本书，读起来有难度。作者的理念很客观，法律的归法律，市场的归市场。
难得，这个圈子里能好好写书的
刚开始看觉得理论很多有点难懂 不过会结合案例说明 是一本适合初学者的书籍了 可以再多品味一番
像是在大雾里看了场激烈而短暂的火拼。
对美国公司法、证券法在并购/公司治理中的应用和解读，并将其对照中国经验，获益不少。于惊心动魄处、高举低落。
挺好
像故事一样，可读性特别强，可作为证券法、公司法的入门先导。
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