<p>本系列系由上海市律师协会基金业务研究委员会组织资深委员律师编写。全书分为概述、私募基金管理人、私募基金设立、投资者与募集行为规范、投资运作、终止与退出、私募基金与其它资产管理产品、外资私募证券投资基金管理人的设立与运作、争议解决共九章。除了对私募基金行业涉及的法律法规、 地方性规定和行业政策惯例的总结梳理，本书还凝聚了各位编者多年来在私募基金法律实践中积累的宝贵经验、技能以及心得体会。编者期望，本教材能为青年律师在私募基金业务法律服务的学习和实践中提供指引，并为私募基金从业人员开展合规和风险管理工作提供参考。</p>

律师实务进阶培训教程编委会

私募基金业务律师实务编委会

法律法规和机构简称凡例

私募基金业务律师实务概述，阐述了私募基金法律关系、规范体系、监管演变和律师实务概况。通过对私募基金的概念和特征的介绍，厘清了其内涵和外延。阐述了有关私募基金的主要规范依据，梳理了国内私募基金监管体系的构成和演变。同时，说明了律师在私募基金行业的主要执业范围和重要事项，引发读者对私募基金私属性、信托法律本质及公权力适度监管的思考。



第一章 私募基金业务律师实务概述

私募基金这一投资方式，它主要通过非公开渠道向特定投资者募集资金，区别于公募基金，私募基金在投资者人数、募集方式、信息披露等方面有着较为严格的限制。私募基金的基本特征包括募集方式非公开、面向特定合格投资者、信息披露较为宽松等。此外，私募基金的法律关系较为复杂，涉及到基金投资者、基金管理人、基金托管人等多个主体，其中基金管理人和基金托管人分别承担着募集和运作、资产保管、运作监督和清算等职能。同时，私募基金与非法集资有着本质区别，两者在募集方式、投资者人数、投资回报等方面存在明显差异。



第一节 私募基金法律关系概述

私募基金规范体系的发展历程，自2013年起，我国对私募基金的规范体系逐步完善。从《证券投资基金法》修订版正式实施，到《监督管理暂行办法》等一系列规范性文件的出台，私募基金的主体地位得到确立，监管体系逐步完善。监管方式上，我国采取不设前置行政许可，强化事中事后监管，实行双层管理格局，即证监会的行政监管和基金业协会的自律管理。同时，法律法规、国务院及各部委制定的规章及规范性文件、地方性规范文件共同构成了私募基金的法律规范体系。协会自律规范体系也逐步完善，为会员机构自律管理和自我约束提供了依据。随着私募基金行业的快速发展，规范体系也在不断丰富和完善中。



第二节 私募基金的规范体系

私募基金监管体系的演变过程，从最初的监管空白，到国家发改委和地方发改委备案，再到证监会统一监管与行业自律阶段，私募基金监管体系逐步完善。重点阐述了私募股权基金和私募证券投资基金的监管体系演变，以及目前监管体系中的核心监管内容，包括全口径的登记备案、从业人员资格、信息披露、募集行为规范、内部控制制度、外包机构监管和法律意见书等。这些监管措施的实施，旨在规范私募基金市场，保护投资者利益，促进私募基金行业的健康发展。



第三节 私募基金监管的演变

私募基金业务的多种类型，包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他私募投资基金。私募基金按照投资方向分为几大类别，如投资二级市场的私募证券投资基金，投资非上市公司股权的私募股权投资基金，投资未上市成长性企业的创业投资基金，以及投资除证券和股权之外其他领域的其他私募投资基金。此外，文章还详细阐述了私募基金的业务流程，包括私募基金管理人设立登记、私募基金的募集与设立、私募基金投资、私募基金投后管理以及私募基金退出等环节。最后，文中还强调了律师在私募基金业务中的重要作用，包括研判监管规则、促进整改合规、提供全流程法律服务以及预防和解决法律纠纷等。



第四节 私募基金业务律师实务概述

私募基金管理人的设立和登记流程。首先，需确定合适的组织形式，涉及注册登记、内部结构设置等。其次，建立内部控制和风险管理制度，确保其有效执行。最后，需提交《法律意见书》等材料完成登记备案。这一过程对私募基金管理人的规范化运作至关重要。



第二章 私募基金管理人

私募基金管理人的设立背景和规范。2014年，基金业协会发布了《登记和备案办法》，明确了申请登记的条件和程序。随后，发布了《内部控制指引》和《登记公告》，引入律师事务所辅助规范化运作，并要求提供法律意见书。私募基金管理人可以选择股份有限公司、有限责任公司、普通合伙企业和有限合伙企业四种组织形式。通常采用有限合伙企业，以避免双重征税。此外，私募基金管理人的经营范围需符合监管要求，不得任意扩大或缩减，且需防范利益冲突。注册资本金虽无强制最低数额限制，但需确保足够支持日常运营。公司治理需健全，投资决策机构需独立运作，人员要求需具备基金从业资格。



第一节 私募基金管理人设立

私募基金管理人内部控制的重要性。内部控制的目标是合法合规、稳健经营、财产安全和信息真实准确。内部控制的原则包括全面性、执行有效、独立性、相互制约、成本效益、适时性。内部控制的主要内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督。内部环境是内部控制的基础，风险评估是判断私募基金管理人能力水平高低的直接指标之一。控制活动包括业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制。信息披露与沟通要求保证信息的真实性、准确性、完整性和及时性。内部监督是内部控制能够得到有效执行，并得到适时调整的保障。



第二节 私募基金管理人内部控制

私募基金管理人在进行登记备案时，需通过私募基金登记备案系统进行注册和申请。此流程大约需20个工作日，但可能因信息不完整等因素而延长。新系统对申请登记的材料和信息提出了新的要求，包括机构类型、实缴出资证明、办公场所等。

私募基金管理人需定期报送相关信息，包括常规的定期报送和重大事项变更的报送。此外，律师事务所需出具《法律意见书》对申请机构进行尽职调查，并核实其是否符合相关要求。

《法律意见书》是申请过程中至关重要的一环。它不仅要求申请机构的高管人员具备相应的资格和岗位设置，还强调法律意见书的时效性、高管任职履历的连续性以及系统填报信息的一致性。此外，申请机构还需注意网络舆情信息的披露，并针对经营范围变更、高管资格缺失等特殊情况制定应对策略。

在申请过程中，私募基金管理人需注意以下几点：

1. 严格遵守新系统对申请登记的材料和信息的要求，确保信息的准确性和完整性。

2. 定期报送相关信息，包括常规的定期报送和重大事项变更的报送。

3. 与律师事务所有良好沟通，确保《法律意见书》的质量。

4. 高管人员需具备相应资格和岗位设置，且任职履历连续。

5. 关注网络舆情信息，及时披露相关情况。

6. 针对特殊情况，如经营范围变更、高管资格缺失等，制定应对策略。

通过以上措施，私募基金管理人可以顺利完成登记备案流程，确保其合规经营。

第三节 私募基金管理人登记及《法律意见书》

私募基金设立的重要性，阐述了三种不同类型的私募基金：有限合伙型、契约型和公司型，并分析了每种类型设立时的关键问题。接着，比较了不同类型私募基金的影响因素，并以基金业协会发布的合同指引为依据，解析了契约型、有限合伙协议和公司章程的制作重点。最后，说明了私募基金设立后的备案流程和注意事项。



第三章 私募基金设立

有限合伙型私募基金的概念、特点和发展历程。这种基金以有限合伙企业形式运作，由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人负责投资决策和管理，有限合伙人提供资金。这种组织形式在2007年新《合伙企业法》实施后得以合法化，并迅速发展。其特点包括专业和资本的结合、权责明确以及避免双重征税。文章还详细阐述了普通合伙人和有限合伙人的权利义务、内部治理结构以及税收征管等内容，并介绍了设立有限合伙型私募基金的步骤。



第一节 有限合伙型私募基金的设立

契约型私募基金的发展历程，从其起源到在中国的发展现状。契约型基金是一种信托型基金，通过契约形式设立，投资者作为受益人，享有收益、承担风险。它具有无需工商登记、投资者人数上限为200人、避免双重缴税等特点。基金管理人、托管人和份额持有人各有其权利和义务，基金内部治理结构明确，通过基金份额持有人大会等机制保障各方权益。契约型私募基金的发展在私募基金领域具有重要意义，但也面临配套法律规范体系不完善等挑战。



第二节 契约型私募基金的设立

公司型私募基金的概念，即通过出资设立有限责任公司或股份有限公司，由投资者作为股东参与决策和收益分配。它具备独立法人资格，能有效保护投资者利益，但存在双重缴税问题。公司型基金内部治理结构规范，设有股东会、董事会和监事会，形成分权制衡的管理体系。然而，相比美国，我国公司型私募基金数量较少。



第三节 公司型私募基金的设立

私募基金的三种组织形式：有限合伙型、契约型和公司型。每种形式都有其特点和适用场景。有限合伙型适合投资者人数较少、希望管理决策权集中；契约型则较为灵活，适合投资者人数较多；公司型则更符合公司治理结构。在选择时，需考虑投资者人数、成本、管理和风险等因素，以确定最合适的组织形式。



第四节 私募基金组织形式的选择

私募基金设立过程中涉及的重要文件，如合伙协议、基金合同和公司章程。由于我国私募基金起步较晚，面临诸多挑战，如法律法规不完善、风险高、信息不对称等，因此明确各方权利义务，规范基金运作至关重要。文章详细解读了契约型、公司型和合伙型私募基金的核心条款，包括备案、管理方式、托管、投资、费用、利润分配等，旨在帮助投资者和基金管理人更好地理解和运用这些文件，保障各方合法权益，促进私募基金行业的健康发展。



第五节 私募基金合伙协议、基金合同、公司章程的核心条款解读

私募基金备案的重要性和流程。根据《登记和备案办法》，私募基金募集完毕后20个工作日内必须备案，否则将面临处罚。备案流程包括特定对象确认、风险评级、投资者审查、基金推介等步骤。特别强调投资者风险评估和风险揭示书的必要性。基金备案填报系统所需材料包括计划说明书、推介材料、风险揭示书等。此外，介绍了投资者分类和穿透核查要求，强调私募基金管理人需合规操作，确保备案顺利进行。



第六节 私募基金的备案

私募基金行业，强调了其与公募基金的区别在于“私”属性和“意思自治”空间。针对私募基金管理人信息优势和专业化的特点，本章提出了“合格投资者”和“投资者适当性匹配”制度，以保障投资者在投资过程中享有真正的“意思自治”。通过分析合格投资者制度、投资者类型、募集行为规范等问题，阐述了这些制度对私募基金行业可持续发展的重要性。



第四章 私募基金投资者与募集行为规范

私募基金投资者的重要性，指出投资者在资本市场中处于弱势地位，因此建立合格投资者制度至关重要。合格投资者应具备一定的投资知识和法律规定下的明确标准。制度旨在保护投资者权益，满足民间资本需求，促进私募基金和经济发展。文章详细阐述了合格投资者制度的意义、相关法律法规以及违规案例，同时介绍了我国私募基金投资者类型，包括个人投资者、机构投资者、政府资金和其他类型投资者，表明我国私募基金市场正朝着多元化方向发展。



第一节 私募基金投资者

私募基金募集活动仅限特定机构和个人参与，包括私募基金管理人和基金销售机构。整个募集流程涵盖多个环节，包括确定特定对象、匹配投资者适当性、推介私募基金、揭示风险、确认合格投资者、签署基金合同、实施投资冷静期及回访确认等。这些环节必须严格遵守法律法规和自律规则，以保障投资者权益。

在募集过程中，机构必须确保投资者充分理解投资风险、冷静期规定和纠纷解决安排，并避免使用诱导性陈述。在回访确认成功前，投资者有权解除基金合同，机构不得开始投资运作。对于专业投资者，监管机构允许豁免部分募集程序要求。

基金份额的认/申购和赎回需考虑开放日、方式、费用和金额限制等因素。为保障投资者资金安全，机构需开设专用账户，与监督机构合作，并妥善保存相关资料。

在募集过程中，关键环节包括：

1. 确定投资者：募集机构需明确投资者是否为特定对象，确保其符合合格投资者标准。

2. 投资者适当性匹配：机构需根据投资者风险承受能力、投资目标等因素，匹配合适的私募基金产品。

3. 私募基金推介：通过多种渠道向潜在投资者介绍私募基金产品，包括产品特点、投资策略、风险收益等。

4. 基金风险揭示：向投资者充分揭示投资风险，确保其了解可能面临的损失。

5. 合格投资者确认：确认投资者是否为合格投资者，确保其具备投资私募基金的能力和风险承受能力。

6. 基金合同签署：投资者与基金管理人在充分了解基金产品的基础上，签署基金合同。

7. 投资冷静期及回访确认：确保投资者在投资冷静期内充分了解投资产品，并在回访确认成功前有权解除合同。

8. 资金安全：为保障投资者资金安全，机构需开设专用账户，与监督机构合作，并妥善保存相关资料。

在募集过程中，机构还需注意以下几点：

1. 遵守法律法规和自律规则，确保投资者权益得到保护。

2. 不得通过非法途径向不特定对象宣传推介私募基金。

3. 采取合理方式向投资者披露信息，揭示投资风险。

4. 在回访确认成功前，不得进行投资运作。

5. 针对专业投资者，监管机构允许豁免部分募集程序要求。

第二节 私募基金募集行为

我国对违反私募基金募集规范行为的法律责任和纪律处分的规定，包括《证券投资基金法》、《监督管理暂行办法》以及基金业协会颁布的《募集行为管理办法》。详细阐述了被处罚对象的救济性规定，包括陈述权与申辩权、要求举行听证、申请行政复议、提起行政诉讼和复核。同时，通过案例分析了私募基金募集违法行为的后果，强调了监管机构对私募基金活动的依法、从严、全面监管态度。



第三节 对违反募集规范行为的监管和自律管理

私募基金行业非法集资的风险和界限。由于私募基金行业具有资金归集的特点，若募集机构内部控制不严，容易滋生非法集资类犯罪。文章详细分析了非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪的特征和量刑标准，强调了非法性、公开性、利诱性和社会性四个特征要件的重要性。此外，文章还指出了私募基金募集行为过程中可能存在的涉刑风险，包括非法性、公开性、利诱性和社会性等方面，并提出了相应的合规建议。通过梳理非法集资类犯罪的特征要件，帮助法律服务工作者了解相关涉刑犯罪风险，从而协助行业参与方加强事先预防，促进私募基金行业的健康发展。



第四节 合法私募与非法集资的界限

私募基金的投资运作，强调律师在其中的重要作用。律师在项目收集、初审、立项、尽职调查、决策、协议签署等环节扮演关键角色。不同类型的私募基金，律师的参与度和工作重点不同，尤其是私募股权和创业投资基金。本章着重描述了律师在法律尽职调查、投资模式和交易设计、法律文件制作等方面的作用。



第五章 私募基金投资运作

私募基金尽职调查的重要性，特别是对于私募股权投资基金和创业投资基金。这些基金在投资非公开交易的企业股权时，法律尽职调查是风险防控的关键环节。尽职调查通常在初步投资意向达成后进行，律师会对目标企业进行全面的法律审查，包括历史沿革、股权状况、土地房产、知识产权、融资借贷、关联交易等多个方面。此外，针对房地产基金，尽职调查还需特别关注项目持有人、项目本身及房地产项目公司等方面的法律合规性。由于房地产基金投资涉及众多细节，因此法律尽职调查至关重要，不容忽视。



第一节 私募基金尽职调查

股权投资项目的投资模式和交易设计是整个项目始终贯穿的过程，律师在为私募基金提供法律服务时，需要紧密配合客户，从客户利益最大化的角度出发，设计投资模式和交易。文章详细阐述了几种典型的投资模式，包括私募基金结合信托计划、外资股权投资基金、跨境股权投资基金以及房地产基金的投资模式。每种模式都涉及复杂的设计和操作，如退出机制、收益分配、外汇政策等。文章强调了律师在投资架构设计中的重要作用，包括了解项目背景、投资者期望以及法律合规性等方面。



第二节 投资模式和投资交易的设计

股权投资基金在投资运作中需要处理众多法律文件和备案。首先，投资意向书的关键条款包括保密、非投资承诺、尽职调查配合、投资金额和股权比例等。股权转让和资产转让协议也需关注，尤其是上市公司股份转让的相关事宜。投资协议的重点包括协议条款矛盾、企业治理结构、投资者权利义务和上市障碍处理等。

我国外资企业清算规定涉及解散、不可抗力损失、章程规定解散等情况下的清算。清算组需制定清算方案，剩余财产分配需遵守《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司的分配方式各有不同。此外，中外合资经营企业和中外合作经营企业的优先清算权也有法律依据。

私募股权投资协议中的优先购买权、回赎权、对赌条款等法律问题也需关注。结合案例，这些条款的法律效力和司法实践至关重要。针对房地产基金投资，制作相关法律文件时需注意的事项也需明确。

第三节 法律文件的制作

私募基金投资退出的重要性和成功标志，即通过适当方式退出项目以实现收益最大化。主要退出方式包括公开上市、新三板挂牌、兼并收购、股权回购及清算退出，其中公开上市与新三板挂牌较为常见。同时，本章还介绍了私募基金清算终止的相关内容。



第六章 私募基金的终止与退出

私募基金投资退出方式主要是通过企业上市，将所持股票在二级市场转让，以实现高额回报。上市地点包括境内和境外，境外主要有美国、香港、英国和新加坡。上市流程涉及企业聘请中介机构，进行尽职调查，准备上市材料，向证监会备案或报告，以及申请挂牌上市。境内上市分为主板、中小板和创业板，各有不同的上市条件和要求。境外上市需考虑各市场特点及规定。

境内主板、中小板和创业板分别针对不同规模和条件的企业。境外上市则需考虑市场特性和规定。上市成功后，私募基金不仅能获得显著回报，还能提升其知名度和未来融资能力。

柜台买卖中心成立于1990年，是一个场外交易市场，允许业绩不佳、知名度不高或风险较高的创业企业股票挂牌。它提供实时报价和成交信息，帮助这些股票合法流通，提高流动性和知名度。

香港证券市场自1866年起，由香港联合交易所统一管理，包括主板市场和创业板。英国证券市场分为主板、二板和三板，分别服务于不同规模的企业。新加坡交易所成立于1999年，提供主板、创业板和外国股票交易市场等服务。

中国企业可选择在香港、纽约、新加坡等地直接上市，或通过搭建红筹架构或VIE架构间接上市。企业上市时需考虑自身条件、市场环境、融资需求和退出成本等因素。

第一节 私募基金投资的上市退出

新三板作为私募基金退出的主要渠道，包括二级市场、转板和并购三种方式。新三板为中小企业提供股权融资平台，挂牌企业需满足一定条件，如依法设立、业务明确、治理规范等。二级市场退出方式有协议转让、做市转让等，转板需经历IPO辅导和证监会受理等环节，并购则是通过出让股权实现退出。这些退出方式为私募基金提供了多样化的退出选择。



第二节 私募基金投资的新三板退出方式

私募基金在退出投资时，除了上市及新三板退出方式外，还有兼并收购、股权回购和清算退出等途径。兼并收购包括出售股权和出售资产两种类型，其中出售股权涉及股东间的权益变动，而出售资产则更关注资产的所有权转让。兼并收购的程序较为复杂，包括前期准备、谈判签约和交割整合等阶段。外资并购还需遵守《并购规定》等法律法规，并涉及反垄断审查等问题。股权回购是另一种退出方式，允许私募基金要求被投资企业或其股东回购所持有的股权。清算退出则是企业无法继续经营时的一种退出方式，包括破产清算和非破产清算两种形式。



第三节 私募基金投资的其他退出方式

私募基金投资退出的前期安排，强调了退出方式在投资伊始的约定的重要性。无论是境内还是境外投资，都需要根据被投资企业情况重组股权架构，满足上市或挂牌要求。同时，在投资法律文件中明确涉及退出的条款，如回购、清算、共同出售、强制出售和股权转让等，以确保私募基金在退出时能顺利获取收益。



第四节 私募基金投资退出的前期安排

私募基金的清算终止，首先阐述了私募基金的三种组织形式，即公司型、契约型、有限合伙型，其中有限合伙型最为普遍。接着，详细说明了不同类型私募基金在清算终止时的具体流程和法律规定，包括清算组的成立、清算方案制定、债权人申报债权、财产分配等。此外，通过案例分析，展示了私募基金在实际运作中的重要作用，以及投资机构与企业的合作模式。最后，总结了私募基金退出方式的重要性，并简要介绍了常见的退出途径。



第五节 私募基金的清算终止

本章主要对比分析了私募基金与银行理财产品、信托计划、证券期货经营机构之资产管理计划、保险产品这四类典型资产管理产品。从基本概念、产品分类、投资方向、监管动向等多方面进行深入剖析，以期为读者揭示私募基金在当前大资管环境下的生存法则，并打通不同资产管理产品间的投融资渠道。



第七章 私募基金与其他资产管理产品

银行理财产品的概念、特征和分类，以及合格投资者的标准和相关法律法规。详细阐述了银行理财产品的投资范围，包括固定收益类金融产品、银行信贷资产、信托贷款等，并分析了银行理财产品投资信托受益权和私募基金的具体操作流程。此外，还介绍了银行理财产品的监管新政，如投资者分类制度、全面实行理财产品登记制度、坚持穿透原则等，以及禁止“非标”资金池等规定。



第一节 私募基金与银行理财产品

信托公司纷纷转型为私募基金管理人的现象，这是由于资本市场受到重视以及传统业务受挫。信托公司通过私募基金拓展投资范围、降低成本，但监管政策变化后，转型热情有所下降。同时，信托计划与私募基金在监管、投资范围等方面存在差异，信托计划合格投资者认定条件较为宽松，投资范围广泛但受政策限制较多。实务操作中，信托计划与私募基金之间存在嵌套投资案例，如信托计划认购有限合伙份额，以及私募基金作为单一信托委托人等。



第二节 私募基金与信托计划

私募基金和资产管理计划的区别和联系。资产管理计划是证监会体系下私募产品管理人的重要组成部分，包括证券公司定向资产管理计划、集合资产管理计划等。私募基金则分为私募证券投资基金、私募股权/创业投资基金等。两者在监管规则、组织形式、资金来源和投资方向等方面存在差异。然而，在实际操作中，资产管理计划与私募基金可以实现优势互补，例如通过并购基金等形式合作，共同推动资管市场的发展。



第三节 私募基金与资产管理计划

保险资金的投资方式和限制，主要涉及投资银行存款、债券、股票、证券投资基金份额、不动产和股权等。保险资金运用需遵循安全性、稳健性原则，并受到禁止性和命令性限制。保险资金股权投资分为直接和间接两种形式，投资范围包括保险类企业、非保险类金融企业、养老、医疗、汽车服务等企业。同时，保险私募基金作为一种新型投资方式，其发展趋势将聚焦于国家重点支持的行业和领域，如重大基础设施、民生工程、科技型企业等。保险私募基金的设立和管理，有利于充分发挥保险资金长期投资优势，同时为实体经济提供支持。



第四节 私募基金与保险资金

外资私募证券投资基金管理人的设立与运作。首先，探讨了《外商投资产业指导目录（2015）》对外资比例的限制，随后，基金业协会发布《私募基金问答（十）》放宽了外资在私募证券投资基金管理机构的限制。此外，分析了QDLP基金管理公司及QDLP基金试点的政策依据，并详细阐述了相关情况。



第八章 外资私募证券投资基金管理人的设立与运作

中国私募证券投资基金管理行业对外开放的历史和现状可追溯至2016年，证监会批准基金业协会发布《私募基金问答（十）》，允许境外金融机构在中国设立外商独资和合资私募证券基金管理机构，开展相关业务。这一举措是中国基金业对外开放的重要步骤，继2002年外资被允许设立中外合资公司管理公募证券投资基金后，又一次实现了对外开放的突破。外资私募基金管理人的设立、变更和登记流程简化，由审批制转变为备案制，监管规范、基金募集与运作等方面与内资私募基金管理人基本一致。然而，外资私募基金管理人还需关注资本金使用、人民币资金结汇、投资范围以及公募业务资格申请等问题。

在外商投资企业设立和变更备案方面，企业需在营业执照签发前提交备案信息，并在实际情况变化后30日内完成变更备案。变更内容包括基本信息、境外股东信息、股权变更等。申报时，企业需在线填写申报表，提交营业执照、承诺书、授权委托书等相关文件。备案机构在3个工作日内完成备案，如有需补充信息，申报主体应在15个工作日内补充。备案完成后，企业可领取《备案回执》。

外资私募基金管理人在基金业协会的登记程序也包含法律意见书的出具和高管人员要求等。这些措施体现了中国对私募证券投资基金管理行业对外开放的持续努力，旨在吸引外资，促进市场多元化，同时确保行业健康有序发展。

第一节 外资私募证券投资基金管理人

QDLP制度是中国一项新推出的允许境内投资者直接投资境外市场的政策。在实施之前，投资者只能通过QDII渠道间接进行境外投资，受到外汇管制的限制。QDLP业务自2012年开始在上海、天津、重庆等地区试点，允许获得试点资格的海外投资基金管理人在中国境内募集资金，并设立海外投资基金以进行境外投资。

QDLP制度经历了从有限合伙型基金到契约型基金的扩展，投资范围也从仅限于境外二级市场拓展到未上市企业、不动产等领域。基金管理人要满足一系列条件，包括控股投资者资质、法定代表人经历和注册资本等。同时，QDLP基金的设立与运作也有特定的要求，如合格投资者标准、基金规模和备案手续等。

QDLP基金的规模、设立及备案流程包括多个环节，如获得试点资格、基金管理人登记、基金募集和备案材料递交等。此外，还规定了QDLP基金的规模和投资者人数限制。

在资金保管与行政管理方面，QDLP基金有明确的规定。保管人需开设账户，办理跨境业务，并监督投资运作；而行政管理人则负责资产估值和财务记录维护等职责。

在募集与运作规范方面，QDLP基金也有一套严格的流程。包括特定对象确定、投资者风险评估和申购赎回规则等。

这一制度的实施，旨在拓宽投资者投资渠道，降低投资成本，提高投资效率。通过QDLP制度，投资者可以更加直接地参与境外市场，降低外汇管制带来的限制，提高资金利用效率。同时，QDLP制度也有助于推动我国金融市场对外开放，提升我国在国际金融市场中的地位。

第二节 QDLP基金管理人

私募基金行业的快速发展引发了众多纠纷，特别是在兑付期，投资者、管理人和融资人之间的矛盾日益突出。本文通过案例分析，揭示了私募基金管理人在义务履行、风险揭示和投资运作等方面的不足。例如，因未充分履行告知义务，私募基金管理人被迫返还投资者款项。此外，本文还探讨了私募基金募集程序的要求，包括投资者风险识别、基金风险评级、合格投资者确认等环节，为律师处理私募基金纠纷提供参考。

在对赌协议方面，本文分析了其合法性。对赌协议作为一种风险投资工具，旨在调整企业估值和降低投资风险。然而，法院在案例中认为，私募基金与目标企业间约定的对赌条款无效，但与目标企业股东之间约定以现金形式补偿的对赌条款合法。法院指出，对赌协议可能违反风险共担原则，损害公司利益和债权人利益。但在符合条件的情况下，投资者与目标企业股东之间的对赌条款可以认定为合法有效。此外，法院强调了对赌协议的合法性与否取决于其是否符合法律法规规定以及是否损害公司利益和债权人利益。

本文进一步讨论了对赌协议的法律问题，包括协议条款、违约责任以及触发条件等。同时，分析了发行人及其股东和实际控制人可能存在的违约情形，以及未披露的含有对赌条款的协议。此外，本文还探讨了发行人与新股东之间对赌条款的终止协议及其合法性。对于拟上市公司而言，清理对赌协议，确保股权结构稳定清晰，符合证监会审核要求至关重要。在私募基金领域，相关法律风险主要包括合同目的不能实现、合同条款违背主合同规定等。法院在审理此类案件时，会充分考虑商事交易正义和契约正义，确保各方权益得到保障。